التعامل مع خيارات الأسهم في عمليات الاستحواذ على الشركات

وعموما، سيتم وصف الأساسية لكيفية التعامل مع هذا في وثيقة الخطة الخاصة بك واتفاقية الجائزة الخاصة بك. إليك ثلاثة أشياء يجب البحث عنها. سيتم افتراض الجزء غير المستحق. - هذا يعني أن الشركة المستحوذ عليها سوف تقوم بمنح المنحة القديمة لمنحة جديدة بنفس القيمة تقريبا (أخذ القيمة الجوهرية للجوائز القديمة وتحويلها إلى أسهم بسعر الشركة الجديدة) وبنفس الشروط على الأقل. سوف تتلقى معلومات محدثة. قد يتغير سعر التمرين. من المرجح أن يكون منحك هو نفسه أو قبل ذلك. سيتم صرف جزء غير مؤمن بها. - وهذا يعني أن الشركة لا تريد أن تحمل الأسهم الخاصة بك، أو قد لا تكون قادرة على حملها (القضايا القانونية، وما إلى ذلك). وسوف يقوموا بتحصيل أي تعويض من حقوق الملكية غير المكتسبة بالقيمة الحالية آنذاك (يرجى العلم بأن هذا قد يكون 0.00). سيكون لديك الدخل والضرائب المرتبطة بها في وقت الدفع. سيتم إلغاء الجزء غير المستحق. - في حين أنها isn039t المشتركة، وضعت بعض الشركات حتى خطط بحيث المبالغ غير المستثمرة ببساطة اقتباس بعيدا في وقت سيك. ليس مطلوبا من الشركة تقديم بديل أو دفع (على الرغم من أن الكثير لا توفر شيئا) من المهم أن تقرأ وفهم الأوراق الاتفاق الخاص بك. هناك العديد من الأجزاء المتحركة. هناك أشياء كثيرة قد تبدو منطقية أو ممكنة. هذه المنطقة من التعويض لا تزال إلى حد ما من الغرب المتوحش، لذلك تحتاج إلى القيام بواجبك. ويصدق هذا بشكل خاص في البيئات التي تكون فيها عمليات الاكتتاب أقل احتمالا لأن يتم التعامل مع معاملات الشركات مثل عمليات الدمج والاستحواذ. 3.6k مشاهدة ميدوت عرض أوبفوتس ميدوت نوت فور ريبرودكتيون ميدوت الجواب المطلوب من جوني روهافزاي المزيد من الإجابات اسأل مرة أخرى بيلو. أسئلة ذات صلة ماذا يحدث لموظف بدء التشغيل خيارات شراء الأسهم عند شراء الشركة ماذا يحدث لخيارات الأسهم المكتسبة وغير المكتسبة (ولكن غير الممولة) لموظف في شركة خاصة إذا تم الحصول على هذه الشركة ماذا يحدث لخيارات الأسهم للموظفين عندما تكون الشركة اشترى ما يحدث لخيارات الأسهم المكتسبة وغير المستثمرة عند ترك موظف بدء التشغيل ماذا يحدث للأسهم المكتسبة والأسهم غير المكتسبة (RSU039s) إذا تم أخذ شركة عامة خاصة هل يحصل الموظف على دفعات من كل منهم كيف يتم البيع من المخزونات غير المستثمرة هل قامت إينستاجرام بتسريع استحقاق الخيارات لجميع موظفيها وقت الاستحواذ كيف يتعامل أصحاب العمل مع الموظفين المباشرين الذين يمتلكون مخزونات مبكرة غير مستخدمة في حالة الاستحواذ ماذا يحدث لوحدات الأسهم المقيدة غير المستثمرة يتم الحصول على الشركة إذا تم الحصول على بدء التشغيل، ويمكن الحصول على الشركة صفر من الخيارات غير المكتسبة من الموظفين ماذا عن وحدات رسو وجود ه هل يمكنني ممارسة أسهمي قبل أن تكون مكتسبة إذا فعلت ذلك ماذا يحدث لأولئك الذين لم يستوفوا إذا تركت الشركة في وقت مبكر ماذا يحدث للموظفين 039 خيارات الأسهم غير المكتسبة عندما يتم الحصول على شركتهم أو IPO039s ذلك يعتمد على ما هي الشروط في خيارات الأسهم. ولدى العديد من خيارات الأسهم، وليس جميعها، مخصصات للاستفادة فورا في حالة حدوث تغيير في الإدارة يغطي معظم عمليات الاستحواذ والاندماج. في حال كنت تعطي، سيكون لديك الأسهم قيمة وكنت إما أن تدفع للأسهم المكتسبة (.5) أو جميع الأسهم سوف تستحق وسوف تدفع لك 1. الأسهم في الشركة القديمة لم يعد موجودا عندما تكون المكتسبة. إذا لم يكن هناك مخصص لالستحواذ على أسهم غير مكتسبة، فإنها تذهب بعيدا. قد تقرر شركتك الجديدة استبدالها بقيمة مكافئة في خيارات الأسهم الجديدة، ولكن ما لم يتم تحديد هذه الشروط، فإن الأمر متروك لها. 1.6k المشاهدات ميدوت عرض أوبفوتس ميدوت ليس للاستنساخ روبرت فيت. 10 سنوات من الخبرة مامبا بما في ذلك الموارد البشرية الاجتهاد، والتكامل، وتفاصيل الصفقة في كثير من الأحيان، أن حقوق الملكية يعاد على شروط مماثلة ولكن مع الأسهم في الشركة الجديدة. في بعض الحالات رأيت الأسهم 039swapped039 للأسهم الجديدة مع فترة أطول الاستحقاق، ولكن يجب أن يكون مقنعا لا يزال بالنسبة للفرد آخر لماذا يقبلون ذلك 2.7k المشاهدات ميدوت عرض أوبفوتس ميدوت ليس للاستنساخالخيار مع خيارات الأسهم الموظف في الشركات الاستحواذ التنقل المتاهة في الصفقة التي تنطوي على شراء وبيع الأسهم، قد يكون هناك خيارات الأسهم الموظف المعلقة التي يحتفظ بها موظفون من الشركة المستهدفة (كوتارجيتكوت). ومن املصالح العامة جلميع األطراف حماية العالج الضريبي األكثر فائدة الذي ميكن للمالكني التعامل معه مع خيارات األسهم هذه. ويمكن الاستمرار في استخدام أصحاب الخيار في المناصب الإدارية العليا حسب الهدف أو من قبل شركة ناتجة عن دمج الأعمال بعد الإغلاق مع الهدف. وفي ظل هذه الظروف، قد يكون الحفاظ على معاملة ضريبية مواتية لحاملي الخيارات عاملا أساسيا في علاقة الاستخدام المستقبلية مع هؤلاء الأفراد. وتحدد شركة تاكساند وكندا الخطوات اللازمة لتحقيق أفضل نتيجة ضريبية تتطلب فهما لقواعد ضريبة الدخل في البلد ذات الصلة المطبقة على خيارات الأسهم، واستعراض خطة الخيارات القائمة على الأسهم والاتفاقات، والنظر بعناية في أثر أحكام شراء وبيع الصفقة على تلك الخيارات. قواعد الضرائب في كندا المطبقة على خيارات أسهم الموظفين يتم تصميم معظم خطط خيارات الأسهم للشركات العامة الكندية لتلبية الشروط التي تسمح باستقطاع الخصم من قبل الموظف بمقدار نصف مبلغ منفعة العمل الناشئة في وقت ممارسة الخيار والحصول على والأسهم الأساسية. للحصول على هذا العلاج الضريبي المفيد، يجب أن لا يكون سعر التمرين أقل من القيمة السوقية العادلة للحصة الأساسية في تاريخ منح الخيار ويجب أن تكون الأسهم الأساسية مقتبسة من الأسهم في وقت ممارسة (أو الاستسلام) من الأسهم اختيار. وبموجب قوانين الضرائب في كندا، لا يحق لصاحب العمل الحصول على خصم الدخل فيما يتعلق بالأسهم الصادرة عن ممارسة أو تسليم خيار الأسهم. التعامل مع خيارات المال في اكتساب الشركات هناك أساسا أربع طرق للتعامل مع خيارات الهدف بطريقة لا تؤدي إلى عواقب ضريبية سلبية لأصحاب الخيار الكندي: قد يتم تسليم الخيارات من قبل أصحابها مقابل الدفع من الهدف وهو ما يساوي الفرق بين سعر التمرين وسعر شراء السهم، الذي سيتم دفعه نقدا أو حصص كيندكوت مع حصص الهدف التي يمكن طرحها على عرض المشتري يمكن أن تمارس الخيارات والأسهم المطروحة من قبل الحامل إلى العرض إذا كانت النية هي أن الهدف سوف تستمر في الوجود بعد عملية الاستحواذ، فإن الخيارات قد البقاء على قيد الحياة الصفقة والاستمرار في إطار خطة الخيار القائمة أو تبادلها لخيارات جديدة من الهدف يمكن تبادل الخيارات لخيارات جديدة من شركة المشتري على أساس الترحيل المؤجل الضريبي. تعتمد الطريقة الأكثر فعالية من الضرائب على كل الظروف. قضايا مع قواعد حصة محددة على ممارسة أو تسليم وسوف يتم خصم خصم نصف المنافع إذا لم تكن الأسهم مقتبسة سهم في وقت ممارسة أو تسليم الخيارات. وفي سياق اكتساب الشركات، من السهل أن تسقط عن غير قصد وبغير قصد جانبا من هذه القواعد المعقدة. على سبيل المثال، إذا تم ممارسة الخيارات أو صرفها في، أو بعد، الوقت الذي يكتسب فيه المشتري حصة مسيطرة في الهدف، فإن الضريبة الضريبية المواتية لحاملي الخيار سوف تفقد عموما. خصم الضرائب على تسليم أو ممارسة الخيارات بموجب قوانين الضرائب في كندا، لعام 2011 والسنوات اللاحقة، لا يوجد إعفاء من ضريبة الاستقطاع من أجل مزايا خيار الأسهم. حجب من الدفع النقدي على خيارات الاستسلام هو واضح نسبيا. عند إصدار األسهم، يجوز تمويل ضريبة االستقطاع عن طريق بيع األسهم في السوق نيابة عن الموظفين حجبها عن المكافآت األخرى أو عن طريق مطالبة الموظف بتمويل الضريبة المقتطعة كشرط إلصدار األسهم. يجب تجنب أي ترتيب ينطوي على إعادة شراء من قبل شركة كندية من أسهمها، لأنه قد يتسبب في فقدان الموظف الحق في خصم النصف ويمكن أن يؤدي أيضا إلى توزيعات أرباح. تبادل الخيارات إذا تم استيفاء شروط معينة، يمكن أن يتم تبادل الخيارات على أساس كوترولوفيركوت. وتعتبر الخيارات الجديدة هي نفس الخيارات واستمرارا للخيارات القديمة. إذا كانت الخيارات الجديدة تصدر من قبل المشتري، فسيعتبر الشخص نفسه، واستمرار للشخص (الهدف) الذي منح الخيارات القديمة المتبادلة. Taxand039s خذ معاملة حاملي الخيار من الهدف يحتاج إلى أن ينظر بعناية في وقت مبكر من تاريخ إغلاق الاستحواذ. عندما تترك حتى الساعة الحادية عشرة، قد يتأخر إغلاق الصفقة وقد تؤدي حلول الترقيع للتعامل مع الخيارات إلى عواقب ضريبية سلبية على أصحاب الخيار. في المعاملة التي تنطوي على الاستحواذ على شركة، عموما من مصلحة جميع الأطراف للتعامل مع خيارات الأسهم المعلقة بطريقة يحافظ على المعاملة الضريبية الأكثر ملاءمة لأصحاب الخيار ومناسبة لهيكل الصفقة الإجمالية. لا يوجد حل واحد يناسب الجميع. يمكن أن تنشأ قضايا غير متوقعة. على سبيل المثال، حيث يقيم أصحاب الخيار في كندا، فإن تجنب العواقب الضريبية السلبية غير المتوقعة لحاملي الخيارات يتطلب التنقل الدقيق في متاهة قواعد الأسهم المقررة. وقد يكون فهم القضايا المحتملة في مرحلة مبكرة من المفاوضات أمرا حيويا للتعامل معها في الوقت المناسب وبطريقة مناسبة. المزيد من الأخبار من تاكساند كندا: Taxand039s خذ الكاتب اشترك في النشرة الإخبارية سجل للحصول على النسخة العادية الخاصة بك من النشرة الإخبارية العالمية، تاكساندس خذ. والمنشورات والتحديثات الموضعية تاريخ تاكساند على وسائل الاعلام الاجتماعية أو النقدية. المبادلات التجارية للمشترين والبائعين في عمليات الاندماج والاستحواذ هوس الاندماج الأسطوري في الثمانينيات يقترب إلى جانب نشاط مامبا لهذا العقد. وفي عام 1998 وحده، أعلن عن 356 12 صفقة تتعلق بأهداف الولايات المتحدة بقيمة إجمالية قدرها 1.63 تريليون دولار. قارن ذلك مع 4066 صفقات بقيمة 378.9 مليار أعلن في عام 1988، في ذروة حركة الاندماج 1980s. ولكن الأرقام لا ينبغي أن تكون مفاجأة. بعد كل شيء، لا تزال عمليات الاستحواذ أسرع الشركات الطريق إلى أسواق جديدة وقدرات جديدة. ومع تعاظم الأسواق، والوتيرة التي لا تزال تتغير بها التكنولوجيات تتسارع، تجد المزيد والمزيد من الشركات أن عمليات الاندماج والاستحواذ هي استراتيجية مقنعة للنمو. لكن ما يلفت النظر عن عمليات الاستحواذ في التسعينات هو الطريقة التي يدفعون بها. في عام 1988، ما يقرب من 60 من قيمة الصفقة الكبيرة أكثر من 100 مليون واط دفعت نقدا تماما. تم دفع أقل من 2 في المخزون. ولكن بعد عشر سنوات فقط، عكست الشخصية تقريبا: 50 من قيمة جميع الصفقات الكبيرة في 1998 دفعت بالكامل في المخزون، و 17 فقط دفعت نقدا بالكامل. هذا التحول له تداعيات عميقة على المساهمين في كل من الشركات المكتسبة والمكتسبة. في صفقة نقدية، فإن أدوار الطرفين واضحة، وتبادل المال للأسهم يكمل نقل ملكية بسيطة. ولكن في تبادل الأسهم، يصبح أقل وضوحا من هو المشتري ومن هو البائع. وفي بعض الحالات، يمكن لمساهمي الشركة المكتسبة أن ينتهي بهم المطاف إلى امتلاك معظم الشركة التي اشترت أسهمهم. الشركات التي تدفع مقابل حيازاتها مع حصة الأسهم على حد سواء قيمة ومخاطر الصفقة مع المساهمين في الشركة التي يكتسبونها. إن قرار استخدام المخزون بدلا من النقد يمكن أن يؤثر أيضا على عائدات المساهمين. في الدراسات التي تغطي أكثر من 1200 صفقة رئيسية، وجد الباحثون باستمرار أنه في وقت الإعلان، مساهمي الشركات الحائزة على أسهم أسوأ في صفقات الأسهم مما يفعلونه في المعاملات النقدية. ما هو أكثر من ذلك، تشير النتائج إلى أن الفروق في الأداء في وقت مبكر بين المعاملات النقدية والأوراق المالية تصبح كبيرة وقت أكبر. في صفقة نقدية، والأدوار من الطرفين واضحة، ولكن في صفقة الأسهم، وأقل وضوحا من هو المشتري والذي هو البائع. وعلى الرغم من أهميتهما الواضحة، فإن هذه القضايا غالبا ما تعطى شرفا قصيرا في غرف مجلس إدارة الشركات وصفحات الصحافة المالية. يميل كل من المديرين والصحفيين إلى التركيز بشكل أساسي على الأسعار المدفوعة مقابل عمليات الاستحواذ. وليس التركيز على السعر هو الخطأ. السعر هو بالتأكيد قضية هامة تواجه كلتا المجموعتين من المساهمين. ولكن عندما تفكر الشركات في تقديم أجور قبول قبول لتبادل الأسهم، وتقييم الشركة في اللعب يصبح واحدا فقط من عدة عوامل أن المديرين والمستثمرين بحاجة إلى النظر فيها. في هذه المقالة، نحن نقدم إطارا لتوجيه مجالس كل من الشركات المستحوذ عليها وبيعها من خلال عملية صنع القرار، ونحن نقدم اثنين من الأدوات البسيطة لمساعدة المديرين تحديد المخاطر التي تنطوي على مساهميها في تقديم أو قبول الأسهم. ولكن أولا يتيح نظرة على الاختلافات الأساسية بين صفقات الأسهم والصفقات النقدية. النقد مقابل مقايضة األسهم يتمثل التمييز الرئيسي بين عمليات النقد واألوراق المالية في ما يلي: في العمليات النقدية، يتحمل المساهمين المكتسبون المخاطر الكاملة بأن قيمة التآزر المتوقعة المضمنة في عالوة االستحواذ لن تتحقق. في صفقات الأسهم، يتم تقاسم هذا الخطر مع بيع المساهمين. وبشكل أدق، في صفقات الأسهم، يتم تقاسم مخاطر التآزر بما يتناسب مع النسبة المئوية للشركة مجتمعة المساهمين اكتساب وبيع كل تملك. لنرى كيف يعمل هذا، دعونا ننظر إلى مثال افتراضي. لنفترض أن شركة المشتري تريد الحصول على منافستها، شركة البائع القيمة السوقية للشركة المشتري هو 5 مليارات، تتكون من 50 مليون سهم بسعر 100 للسهم الواحد. قيمة الشركة رسملة السوق تقف في 2.8 مليار 40 مليون سهم كل بقيمة 70. ويقدر مديري شركة المشتري أنه من خلال دمج الشركتين، فإنها يمكن أن تخلق قيمة التآزر إضافية من 1.7 مليار دولار. ويعلنون عن عرض لشراء جميع أسهم شركة البائع بسعر 100 سهم. وبالتالي فإن القيمة المفروضة على شركة البائع هي 4 مليارات، وهو ما يمثل قسطا من 1.2 مليار على القيمة السوقية قبل إعلان الشركة من 2.8 مليار دولار. إن صافي الربح المتوقع للشركة المستحوذة من االستحواذ يطلق عليه اسم القيمة المضافة للمساهمين هو الفرق بين القيمة التقديرية للتآزر التي تم الحصول عليها من خالل االستحواذ وعالوة االقتناء. حتى إذا اختار المشتري شركة لدفع نقدا للصفقة، ثم سفا لمساهميها هو مجرد التآزر المتوقع من 1.7 مليار ناقص قسط 1.2 مليار، أو 500 مليون دولار. ولكن إذا قررت شركة المشتري تمويل عملية الاستحواذ عن طريق إصدار أسهم جديدة، فإن سفا للمساهمين الحاليين سوف تنخفض. لنفترض أن شركة المشتري تقدم واحدة من أسهمها لكل سهم من أسهم شركة. العرض الجديد يضع نفس القيمة على شركة البائع كما فعل العرض النقدي. ولكن عند اكتمال الصفقات، سوف يجد المساهمون المستحوذون أن ملكيتهم في شركة المشتري قد تم تخفيضها. وسوف تمتلك فقط 55.5 من مجموع جديد من 90 مليون سهم القائمة بعد عملية الاستحواذ. وبالتالي فإن حصتها من عمليات الاستحواذ المتوقع سفا هو فقط 55.5 من 500 مليون، أو 277500000. والباقي يذهب إلى مساهمي شركة سيلر Inc.، الذين هم الآن مساهمين في شركة موسعة. إن الطريقة الوحيدة التي يمكن للمساهمين الأصليين من شركة المشتري الحصول عليها من صفقة الأسهم من صفقة نقدية ستكون من خلال تقديم شركة إنك ، مما يبرر ذلك من خلال الإشارة إلى أن كل سهم يستحق المزيد إذا أدرجت أوجه التآزر المتوقعة. وبعبارة أخرى، ستعكس الأسهم الجديدة القيمة التي يعتقدها مديرو شركة المشترين أن الشركة المجمعة ستكون قيمة بدلا من القيمة السوقية المعلنة لكل 100 سهم. ولكن في حين أن هذا النوع من الصفقة يبدو عادلا من حيث المبدأ، من الناحية العملية من المرجح أن يقبل عدد أقل من أسهم الشركة ما لم تكن مقتنعة بأن تقييم الشركة المدمجة سوف تتحول إلى أن تكون أكبر من تقدير مديري شركة المشتري . في ضوء سجل حافل مخيب للآمال من المشترين، وهذا هو بيع صعبة في أحسن الأحوال. لماذا السوق متشكك حول الاكتساب شيء واحد عن عمليات الاندماج والاستحواذ لم يتغير منذ 1980s. في حوالي ثلثي جميع عمليات الاستحواذ، ينخفض ​​سعر سهم المشترين مباشرة بعد الإعلان عن الصفقة. في معظم الحالات، هذا الانخفاض هو مجرد مقدمة من أسوأ قادمة. وتعكس األسواق بشكل روتيني استجابة روتينية إلعالنات مامبا شكوك املستثمرين حول احتمالية أن يكون املشتري قادرا على احملافظة على القيم األصلية لألعمال املعنية ولتحقيق التآزر املطلوب لتبرير العلاوة. وأكبر قسط، أسوأ أداء سعر السهم. ولكن لماذا هو السوق متشككا حتى لماذا اكتساب الشركات لديها مثل هذا الوقت الصعب خلق قيمة لمساهميها أولا وقبل كل شيء، العديد من عمليات الاستحواذ تفشل ببساطة لأنها وضعت عالية جدا شريط الأداء. حتى من دون قسط الشراء، وقد تم بالفعل إدخال تحسينات في الأداء في أسعار كل من المستحوذ والبائع. وقد أظهرت الأبحاث أن المستوى الحالي لأداء التشغيل يتراوح بين 20 و 40 فقط من سعر سهم الشركة. ويستند الباقي كليا على التحسينات المتوقعة للأداء الحالي. و 30 إلى 40 قسط تدفع عادة للحصول على اكتساب وبالتالي يضيف فقط إلى ما هو بالفعل توقع كبير للتحسين. وما هو أكثر من ذلك، إذا تم تحويل الموارد الهامة من بعض الشركات أثناء عملية التكامل، يمكن بسهولة إلغاء مكاسب الأداء من التآزر بسبب انخفاض الوحدات التي توفر الموارد. وفي حالات أخرى، تحول عمليات الاستحواذ إلى الحامض لأن الفوائد التي تجلبها يمكن تكرارها بسهولة من قبل المنافسين. لن يقف المنافسون مكتوفي الأيدي في حين يحاول المستحوذ على توليد التآزر على نفقتهم. ويمكن القول إن عمليات الاستحواذ التي لا تمنح ميزة تنافسية مستدامة ينبغي ألا تقود أي قسط على الإطلاق. والواقع أن عمليات الاستحواذ قد تزيد في الواقع من ضعف الشركة أمام الهجوم التنافسي لأن مطالب الاندماج يمكن أن تحول الانتباه عن المنافسين. وتخلق عمليات الاستحواذ أيضا فرصة للمنافسين لصيد المواهب في حين أن عدم اليقين التنظيمي مرتفع. خذ دويتشه بنك، على سبيل المثال. بعد أن حصلت على البنك بانكرز تروست، كان دويتشه بنك دفع مبالغ ضخمة للاحتفاظ الأشخاص الأفضل أداء في كلتا المنظمتين. وهناك سبب ثالث من المشاكل هو حقيقة أن أكيسيتيونسالثوغ الطريق السريع ل نينغريكير الدفع الكامل في الجبهة. وعلى النقيض من ذلك، يمكن إجراء استثمارات في البحث والتطوير، أو توسيع القدرات، أو الحملات التسويقية على مراحل بمرور الوقت. وبالتالي في عمليات الاستحواذ، فإن الساعة المالية تبدأ بالتوقف على حق الاستثمار بأكمله منذ البداية. وليس من المعقول أن يرغب المستثمرون في رؤية أدلة دامغة على أن مكاسب الأداء في الوقت المناسب ستتحقق. إذا لم يفعلوا، فإنها سوف علامة أسهم الشركة إلى أسفل قبل أي تكامل يحدث. رابعا، غالبا ما يكون سعر شراء عملية الاستحواذ مدفوعا بتسعير عمليات اقتناء أخرى مماثلة بدلا من إجراء تقييم دقيق لمكان ومتى وكيف يمكن للإدارة أن تحقق مكاسب في الأداء الحقيقي. وبالتالي فإن السعر المدفوع قد لا يكون له علاقة بالقيمة التي يمكن تحقيقها. وأخيرا، إذا كان الاندماج على خطأ، فمن الصعب ومكلفة للغاية للاسترخاء. المديرون الذين مصداقيتهم على المحك في اكتساب قد يضاعف القيمة التي دمرها رمي المال الجيد بعد سيئة على أمل أن المزيد من الوقت والمال سوف تثبت لهم الحق. على وجه ذلك، ثم صفقات الأسهم تقدم للمساهمين الشركة المكتسبة فرصة للاستفادة من مكاسب التآزر المحتملة التي يتوقع المساهمين الحصول على أعلى من علاوة علاوة على ذلك. ثاتس بالتأكيد ما سوف اقول لهم المشترين. المشكلة، بالطبع، هو أن المساهمين في الشركة المكتسبة لديها أيضا لتبادل المخاطر. دعونا نفترض أن المشتري شركة يكمل شراء شركة البائع مع تبادل الأسهم وبعد ذلك أي من التآزر المتوقع تتحقق. في صفقة نقدية كاملة، فإن مساهمي شركة المشتري يتحملون كامل خسارة 1.2 مليار قسط دفعت لشركة البائع ولكن في صفقة سهم، وخسارتهم ليست سوى 55.5 من قسط. ال 44.5 المتبقية من الخسارة 534 مليون يتحملها مساهمي الشركة. في كثير من الحالات الاستحواذ، وبطبيعة الحال، فإن المشتري يكون أكبر بكثير من الهدف أن المساهمين بيع في نهاية المطاف تملك حصة ضئيلة من الشركة مجتمعة. ولكن كما تشير الدلائل، فإن تمويل الأسهم يثبت شعبية خاصة في صفقات كبيرة (انظر معرض شعبية الورق). في تلك الحالات، فإن المخاطر المحتملة للمساهمين المكتسبين كبيرة، كما وجد أصحاب الأسهم في إيتس بعد أن تم الاستحواذ على شركتهم من قبل ستاروود لودجينج. وهي واحدة من أعلى قصص الاستحواذ الشخصية في 1990s، ويوضح بوضوح مخاطر دفعها في الورق. شھادة مصدر الورق: شرکة بیانات الأوراق المالیة بدأت القصة في ینایر / کانون الثاني 1997 بعرض یقدمھ فندق هيلتون بنسبة 55 للسھم الواحد ل إيت، وھو ما یعادل 28 سھما عن سعر إیراد ما قبل الشراء. وبموجب شروط العرض، سوف يحصل مساهمو إيتس على 27.50 نقدا و الرصيد في أسهم هيلتون. في مواجهة مقاومة شديدة من إيت، رفعت هيلتون محاولة في أغسطس إلى 70 للسهم الواحد. في تلك المرحلة، دخل مقدم عرض جديد، ستاروود لودجينغ، وهو استثمار عقاري في مجال العقارات مع حيازته الواسعة من الفنادق، المعركة مع تقديم 82 سعرا للسهم الواحد. اقترحت ستاروود دفع 15 نقدا و 67 في أسهمها الخاصة. وردا على ذلك، أعلنت هيلتون عن عرض تسعين سهم للسهم الواحد في هذا النموذج سيحصل المساهمون على 80 سهم للسهم نقدا ل 55 من أسهمهم وسهمين من أسهم هيلتون لكل من ال 45 الباقية من أسهمهم. إذا لم يصل السهم إلى 40 سهم على الأقل بعد سنة واحدة من عملية الدمج، فإن هيلتون سوف يعوض النقص إلى حد أقصى قدره 12 للسهم الواحد. في جوهرها، ثم، قدمت هيلتون ما يعادل عرض تسعير نقدي من شأنه أن يستحق ما لا يقل عن 80 للسهم الواحد إذا تم تداول أسهم هيلتونس عند 28 أو أعلى بعد سنة واحدة من عملية الدمج. واعتبرت إدارة "هيلتونس" أنها ستتمكن من التوصل إلى اتفاق مع هذا العرض المنخفض من خلال تقديم المزيد من الأموال النقدية وحماية القيمة المستقبلية لأسهمها. وتصدت ستاروود لرفع سعرها إلى 85 للسهم الواحد. هذه المرة، أعطت مساهمي إيتس خيار الدفع بالكامل في المخزون أو نقدا بالكامل. ولكن كان هناك صيد: إذا اختار أكثر من 60 من المساهمين الخيار النقدي، ثم سيتم دفع تعويضات نقدية لهؤلاء المساهمين في 25.50 فقط، وسيتم دفع الرصيد في الأسهم ستاروود. وعلى الرغم من هذا المصيد، صوت مجلس إدارة إيتس على التوصية بعرض ستاروود على عرض هيلتون الأقل خطورة، ثم تمت الموافقة عليه من قبل المساهمين. ومن المفارقات، في حين اختار مجلس التجارة الدولية العرض مع عنصر الأسهم الأكبر، وكان المساهمين في الواقع تفضيل قوي للنقدية. عندما تم فرز الأصوات، اختار ما يقرب من 75 من مساهمي إيتس خيار "ستاروودز" للنقد النقدي أكبر بكثير مما توقعته إدارة ستاروود بشكل عام، مما أدى، بطبيعة الحال، إلى رفع سقف 25.50. ونتيجة لقبول عرض "ستاروودز"، انتهى مساهمو الشركة من امتلاك 67 من أسهم الشركة المجمعة. وكان ذلك لأنه قبل الإعلان عن العطاء (مع قسط كبير جدا)، كانت القيمة السوقية لل إيتس تقريبا ضعف حجم ستاروودز. وقد ترك مساهمو االتحاد الدولي لالتصاالت مكشوفين جدا، وعانوا من ذلك. وعلى الرغم من أن سعر سهم ستاروود كان ثابتا عند حوالي 55 خلال فترة الاستحواذ، انخفض السعر بعد الانتهاء. وبعد ذلك بعام، بلغ 32 سهم لكل سهم. وبهذا السعر، تقلصت قيمة عرض ستاروودز من 85 إلى 64 بالنسبة لمساهمي إيت الذين انتخبوا نقدا. وقد ساهم املساهمون الذين اختاروا أن يدفعوا بالكامل يف املخزون أسوأ من ذلك: فمجموعة أسهم ستاروود كانت قيمتها 49 فقط. وقد دفع مساهمو االتحاد الدويل لالتصاالت أسعارا حادة يف اختيار عرض ستاروود األكرث خطورة ولكن رميا. الأسهم الثابتة أو لوحات القيمة الثابتة والمساهمين يجب أن تفعل أكثر من مجرد اختيار بين النقدية والأوراق المالية عند تقديم عرض قبول. هناك طريقتان لتنظيم عرض لتبادل األسهم، واختيار أسلوب واحد أو اآلخر له تأثير كبير على توزيع المخاطر بين مجموعتي المساهمين. يمكن للشركات إما إصدار عدد ثابت من الأسهم أو أنها يمكن أن تصدر قيمة ثابتة للأسهم. أسهم ثابتة. في هذه العروض، يكون عدد الأسهم المصدرة مؤكدا، ولكن قيمة الصفقة قد تتقلب بين الإعلان عن العرض وتاريخ الإقفال، حسب سعر سهم المشتري. ويتأثر كل من المساهمين الحائزين على بيع وبيع هذه التغيرات، ولكن التغيرات في سعر الشراء لن تؤثر على الملكية النسبية لمجموعتين من المساهمين في الشركة المشتركة. لذلك، فإن مصالح مجموعتي المساهمين في القيمة المضافة للمساهمين الصفقات لا تتغير، على الرغم من أن سفا الفعلية قد تتحول إلى أن تكون مختلفة عن المتوقع. في صفقة ثابتة، يكون المساهمون في الشركة المكتسبة معرضين بشكل خاص لانخفاض سعر أسهم الشركة المستحوذ عليها لأن عليهم تحمل جزء من مخاطر السعر من وقت الإعلان عن الصفقة. وكان هذا بالضبط ما حدث لمساهمي شركة غرين تري فينانسيال عندما قبلت في عام 1998 عرض بقيمة 7.2 مليار دولار من شركة التأمين كونسيكو. وبموجب شروط الصفقة، تم تحويل كل سهم من الأشجار الخضراء إلى 0.9165 من حصة الأسهم العادية كونسيكو. في 6 نيسان / أبريل، قبل يوم واحد من إعلان الصفقة، كان سهم كونسيكو يتداول عند 57.75 للسهم الواحد. وبهذا السعر، سوف يحصل أصحاب الأشجار الخضراء على أقل من 53 من أسهم كونسيكو لكل سهم من أسهمهم في الشجرة الخضراء. ويمثل ذلك مبلغا كبيرا قدره 83 قسطا على سعر سهم "الأشجار الخضراء". 29. الأساس المنطقي للصفقة هو أنه يحتاج إلى خدمة المزيد من احتياجات المستهلكين ذوي الدخل المتوسط. الرؤية التي تم التعبير عنها عندما تم الإعلان عن الصفقة هو أن كونسيكو سوف تبيع منتجات التأمين والمعاش جنبا إلى جنب مع القروض الاستهلاكية الأخضر الأشجار، وبالتالي تعزيز كل من الشركات. ولكن الاستحواذ لم يكن من دون مخاطرها. أولا، كانت صفقة شجرة خضراء أكثر من ثمانية أضعاف أكبر صفقة أكملت كونسيكو من أي وقت مضى، وما يقرب من 20 أضعاف متوسط ​​حجم الصفقات ال 20 الماضية. ثانيا، كانت غرين تري في مجال إقراض المال للمشترين من المنازل المتنقلة، وهو عمل مختلف جدا عن كونسيكوس، والصفقة تتطلب جهد تكامل باهظة التكلفة مكلفة. وكان السوق متشككا من التآزر عبر بيع و كونسكوس القدرة على المنافسة في الأعمال التجارية الجديدة. وقد تم بناء نمو كونسكوس على سلسلة من عمليات الاستحواذ الناجحة للغاية في أعمالها الأساسية للتأمين على الحياة والتأمين الصحي، واستغرق السوق تنويع كونسكوس كإشارة إلى أن فرص الاستحواذ في تلك الشركات تحصل على نادرة. لذلك بدأ المستثمرون في بيع أسهم كونسيكو. وفي الوقت الذي أغلقت فيه الصفقة في نهاية حزيران / يونيه 1998، انخفض سعر سهم كونسيكوس من 57،75 إلى 48. وقد سقط ذلك على الفور على المساهمين في شركة غرين تريس وكذلك شركة كونسيكوس. وبدلا من المتوقع 53، حصل مساهمو الأشجار الخضراء على 44 مقابل كل قسط من أقساطهم من 83 إلى 52. المساهمين الأشجار الخضراء الذين عقدوا على الأسهم كونسيكو بعد إغلاق خسر أكثر من ذلك. وبحلول نيسان / أبريل 1999، بعد عام واحد من الإعلان، انخفض سعر سهم كونسيكوس إلى 30. وبهذا السعر، لم يخسر مساهمو "جرين تريز" قسط التأمين بأكمله فحسب، بل فقدوا 1.50 في المائة إضافية من قيمة الإعلان. قيمة ثابتة. والطريقة الأخرى لتنظيم صفقة الأسهم هي أن يقوم المستحوذ بإصدار قيمة ثابتة للأسهم. في هذه الصفقات، فإن عدد الأسهم المصدرة غير ثابت حتى تاريخ الإقفال ويعتمد على السعر السائد. ونتيجة لذلك، تبقى الملكية النسبية للشركة الحالية في شك حتى إغلاق. لنرى كيف تعمل الصفقات ذات القيمة الثابتة، والرجوع إلى شركة المشتري وشركة البائع نفترض أن شركة المشتري تقدم هو أن تدفع في المخزون ولكن في تاريخ الإغلاق سعر سهمها قد انخفض بالضبط عن طريق قسط هو دفع ثمن شركة. من 100 للسهم الواحد إلى 76 للسهم الواحد. في ذلك السعر، في صفقة ذات قيمة ثابتة، شركة المشتري لديها لإصدار 52.6 مليون سهم لإعطاء المساهمين شركة مساهمة وعدت 4 مليارات قيمتها. ولكن هذا يترك المشترين الأصلي شركة المشتري مع 48.7 فقط من الشركة مجتمعة بدلا من 55.5 أنها كانت في صفقة ثابتة حصة. وكما يوحي الرسم التوضيحي، فإن الشركة المستحوذ عليها، في صفقة ذات قيمة ثابتة، تتحمل جميع مخاطر أسعار أسهمها بين الإعلان والإغلاق. وفي حالة انخفاض سعر السهم، يجب على المشتري أن يقوم بإصدار أسهم إضافية لسداد قيمة المتعاقد عليه بالدولار الثابت. وبالتالي فإن المساهمين في الشركة المستحوذ عليها أن تقبل حصة أقل في الشركة المشتركة، وحصتها من سفا المتوقع ينخفض ​​في المقابل. ومع ذلك، في تجربتنا، نادرا ما تتضمن الشركات هذه المخاطر المحتملة المحتملة في حساباتها سفا على الرغم من أن سعر الأسهم المشترين ينخفض ​​في الغالبية العظمى من الحالات. (انظر الجدول كيف يتم توزيع المخاطر بين المكتسب والبائع.) كيف يتم توزيع المخاطر بين المستحوذ والبائع الطريقة التي يتم بها دفع الاستحواذ لتحديد كيفية توزيع المخاطر بين المشتري والبائع. فالمشتري الذي يدفع كليا نقدا، على سبيل المثال، يفترض كل خطر أن ينخفض ​​سعر أسهمه بين الإعلان عن الصفقة وإغلاقها. كما يتحمل المشتري جميع مخاطر التشغيل بعد إغلاق الصفقة. وعلى النقيض من ذلك، فإن المستحوذ الذي يدفع للبائع عددا محددا من أسهمه الخاصة يحد من مخاطر انخفاض سعر السهم إلى النسبة التي سيملكها للشركة الجديدة المدمجة. ويتحمل المستحوذ الذي يدفع قيمة ثابتة من األسهم كامل مخاطر السوق المسبقة، ولكنه يحد من مخاطر التشغيل على نسبة ملكية الشركة في الشركة الجديدة. وعلى نفس المنوال، فإن مالكي الشركة المكتسبة يتمتعون بحماية أفضل في صفقة ذات قيمة ثابتة. ولا يتعرضون لأي خسارة في القيمة إلا بعد إغلاق الصفقة. في مثالنا، لن يتحمل مساهمو شركة سيلر Inc. أية مخاطر تآزر على الإطلاق لأن الأسهم التي يتلقونها الآن لا تتضمن أي توقعات للتآزر في أسعارها. ويتم احتساب الخسارة في سعر السهم من خالل منح المساهمين األسهم أسهم إضافية. وإذا، بعد إغلاق، السوق يعيد شراء اكتساب والمشتري شركة الأوراق المالية لا يرتفع سعر، وسوف المساهمين الشركة تتمتع عوائد أعلى بسبب زيادة النسبة التي يملكونها في الشركة المشتركة. ومع ذلك، إذا استمر سعر سهم المشتري في التدهور بعد تاريخ الإغلاق، فإن المساهمين شركة البائع تتحمل نسبة أكبر من تلك الخسائر. How Can Companies Choose Given the dramatic effects on value that the method of payment can have, boards of both acquiring and selling companies have a fiduciary responsibility to incorporate those effects into their decision-making processes. Acquiring companies must be able to explain to their stockholders why they have to share the synergy gains of the transaction with the stockholders of the acquired company. For their part, the acquired companys shareholders, who are being offered stock in the combined company, must be made to understand the risks of what is, in reality, a new investment. All this makes the job of the board members more complex. Well look first at the issues faced by the board of an acquiring company. Questions for the Acquirer. The management and the board of an acquiring company should address three economic questions before deciding on a method of payment. First, are the acquiring companys shares undervalued, fairly valued, or over-valued Second, what is the risk that the expected synergies needed to pay for the acquisition premium will not materialize The answers to these questions will help guide companies in making the decision between a cash and a stock offer. Finally, how likely is it that the value of the acquiring companys shares will drop before closing The answer to that question should guide the decision between a fixed-value and a fixed-share offer. Lets look at each question in turn: Valuation of Acquirers Shares If the acquirer believes that the market is undervaluing its shares, then it should not issue new shares to finance a transaction because to do so would penalize current shareholders. Research consistently shows that the market takes the issuance of stock by a company as a sign that the companys managerswho are in a better position to know about its long-term prospectsbelieve the stock to be overvalued. Thus, when management chooses to use stock to finance an acquisition, theres plenty of reason to expect that companys stock to fall. If the acquirer believes the market is undervaluing its shares, it should not issue new shares to finance an acquisition. Whats more, companies that use stock to pay for an acquisition often base the price of the new shares on the current, undervalued market price rather than on the higher value they believe their shares to be worth. That can cause a company to pay more than it intends and in some cases to pay more than the acquisition is worth. Suppose that our hypothetical acquirer, Buyer Inc. believed that its shares are worth 125 rather than 100. Its managers should value the 40 million shares it plans to issue to Seller Inc. s shareholders at 5 billion, not 4 billion. Then if Buyer Inc. thinks Seller Inc. is worth only 4 billion, it ought to offer the shareholders no more than 32 million shares. Of course, in the real world, its not easy to convince a disbelieving seller to accept fewer but more valuable sharesas we have already pointed out. So if an acquiring companys managers believe that the market significantly undervalues their shares, their logical course is to proceed with a cash offer. Yet we consistently find that the same CEOs who publicly declare their companys share price to be too low will cheerfully issue large amounts of stock at that too low price to pay for their acquisitions. Which signal is the market more likely to follow Synergy Risks The decision to use stock or cash also sends signals about the acquirers estimation of the risks of failing to achieve the expected synergies from the deal. A really confident acquirer would be expected to pay for the acquisition with cash so that its shareholders would not have to give any of the anticipated merger gains to the acquired companys shareholders. But if managers believe the risk of not achieving the required level of synergy is substantial, they can be expected to try to hedge their bets by offering stock. By diluting their companys ownership interest, they will also limit participation in any losses incurred either before or after the deal goes through. Once again, though, the market is well able to draw its own conclusions. Indeed, empirical research consistently finds that the market reacts significantly more favorably to announcements of cash deals than to announcements of stock deals. A really confident acquirer would be expected to pay for the acquisition with cash. Stock offers, then, send two powerful signals to the market: that the acquirers shares are overvalued and that its management lacks confidence in the acquisition. In principle, therefore, a company that is confident about integrating an acquisition successfully, and that believes its own shares to be undervalued, should always proceed with a cash offer. A cash offer neatly resolves the valuation problem for acquirers that believe they are undervalued as well as for sellers uncertain of the acquiring companys true value. But its not always so straightforward. Quite often, for example, a company does not have sufficient cash resourcesor debt capacityto make a cash offer. In that case, the decision is much less clear-cut, and the board must judge whether the additional costs associated with issuing undervalued shares still justify the acquisition. Preclosing Market Risk A board that has determined to proceed with a share offer still has to decide how to structure it. That decision depends on an assessment of the risk that the price of the acquiring companys shares will drop between the announcement of the deal and its closing. Research has shown that the market responds more favorably when acquirers demonstrate their confidence in the value of their own shares through their willingness to bear more preclosing market risk. In a 1997 article in the Journal of Finance, for example, Joel Houston and Michael Ryngaert found in a large sample of banking mergers that the more sensitive the sellers compensation is to changes in the acquirers stock price, the less favorable is the markets response to the acquisition announcement. That leads to the logical guideline that the greater the potential impact of preclosing market risk, the more important it is for the acquirer to signal its confidence by assuming some of that risk. A fixed-share offer is not a confident signal since the sellers compensation drops if the value of the acquirers shares falls. Therefore, the fixed-share approach should be adopted only if the preclosing market risk is relatively low. Thats more likely (although not necessarily) the case when the acquiring and selling companies are in the same or closely related industries. Common economic forces govern the share prices of both companies, and thus the negotiated exchange ratio is more likely to remain equitable to acquirers and sellers at closing. But there are ways for an acquiring company to structure a fixed-share offer without sending signals to the market that its stock is overvalued. The acquirer, for example, can protect the seller against a fall in the acquirers share price below a specified floor level by guaranteeing a minimum price. (Acquirers that offer such a floor typically also insist on a ceiling on the total value of shares distributed to sellers.) Establishing a floor not only reduces preclosing market risk for sellers but also diminishes the probability that the sellers board will back out of the deal or that its shareholders will not approve the transaction. That might have helped Bell Atlantic in its bid for TCI in 1994which would have been the largest deal in history at the time. Bell Atlantics stock fell sharply in the weeks following the announcement, and the dealwhich included no market-risk protectionunraveled as a result. An even more confident signal is given by a fixed-value offer in which sellers are assured of a stipulated market value while acquirers bear the entire cost of any decline in their share price before closing. If the market believes in the merits of the offer, then the acquirers price may even rise, enabling it to issue fewer shares to the sellers stockholders. The acquirers shareholders, in that event, would retain a greater proportion of the deals SVA. As with fixed-share offers, floors and ceilings can be attached to fixed-value offersin the form of the number of shares to be issued. A ceiling ensures that the interests of the acquirers shareholders are not severely diluted if the share price falls before the deal closes. A floor guarantees the selling shareholders a minimum number of shares and a minimum level of participation in the expected SVA should the acquirers stock price rise appreciably. Questions for the Seller. In the case of a cash offer, the selling companys board faces a fairly straightforward task. It just has to compare the value of the company as an independent business against the price offered. The only risks are that it could hold out for a higher price or that management could create better value if the company remained independent. The latter case certainly can be hard to justify. Lets suppose that the shareholders of our hypothetical acquisition, Seller Inc. are offered 100 per share, representing a 43 premium over the current 70 price. Lets also suppose that they can get a 10 return by putting that cash in investments with a similar level of risk. After five years, the 100 would compound to 161. If the bid were rejected, Seller Inc. would have to earn an annual return of 18 on its currently valued 70 shares to do as well. So uncertain a return must compete against a bird in the hand. More than likely, though, the selling companys board will be offered stock or some combination of cash and stock and so will also have to value the shares of the combined company being offered to its shareholders. In essence, shareholders of the acquired company will be partners in the postmerger enterprise and will therefore have as much interest in realizing the synergies as the shareholders of the acquiring company. If the expected synergies do not materialize or if other disappointing information develops after closing, selling shareholders may well lose a significant portion of the premium received on their shares. So if a selling companys board accepts an exchange-of-shares offer, it is not only endorsing the offer as a fair price for its own shares, it is also endorsing the idea that the combined company is an attractive investment. Essentially, then, the board must act in the role of a buyer as well as a seller and must go through the same decision process that the acquiring company follows. At the end of the day, however, no matter how a stock offer is made, selling shareholders should never assume that the announced value is the value they will realize before or after closing. Selling early may limit exposure, but that strategy carries costs because the shares of target companies almost invariably trade below the offer price during the preclosing period. Of course, shareholders who wait until after the closing date to sell their shares of the merged company have no way of knowing what those shares will be worth at that time. The questions we have discussed hereHow much is the acquirer worth How likely is it that the expected synergies will be realized. and How great is the preclosing market riskaddress the economic issues associated with the decisions to offer or accept a particular method of paying for a merger or acquisition. There are other, less important, issues of tax treatment and accounting that the advisers of both boards will seek to bring to their attention (see the sidebars Tax Consequences of Acquisitions and Accounting: Seeing Through the Smoke Screen). But those concerns should not play a key role in the acquisition decision. The actual impact of tax and accounting treatments on value and its distribution is not as great as it may seem. Tax Consequences of Acquisitions The way an acquisition is paid for affects the tax bills of the shareholders involved. On the face of it, a cash purchase of shares is the most tax-favorable way for the acquirer to make an acquisition because it offers the opportunity to revalue assets and thereby increase the depreciation expense for tax purposes. Conversely, shareholders in the selling company will face a tax bill for capital gains if they accept cash. They are therefore likely to bargain up the price to compensate for that cost, which may well offset the acquirers tax benefits. But its difficult to generalize. After all, if the selling shareholders suffer losses on their shares, or if their shares are in tax-exempt pension funds, they may favor cash rather than stock. By contrast, the tax treatments for stock-financed acquisitions appear to favor the selling shareholders because they allow them to receive the acquirers stock tax-free. In other words, selling shareholders can defer taxes until they sell the acquirers stock. But if sellers are to realize the deferred tax benefit, they must be long-term shareholders and consequently must assume their full share of the postclosing synergy risk. Accounting: Seeing Through the Smoke Screen Some managers claim that stock deals are better for earnings than cash deals. But this focus on reported earnings flies in the face of economic sense and is purely a consequence of accounting convention. In the United States, cash deals must be accounted for through the purchase-accounting method. This approach, which is widespread in the developed world, records the assets and liabilities of the acquired company at their fair market value and classifies the difference between the acquisition price and that fair value as goodwill. The goodwill must then be amortized, which causes a reduction in reported earnings after the merger is completed. In contrast, acquisitions that are at least 90 paid for in shares, and meet a number of other requirements, can be accounted for under the pooling-of-interests method. This approach requires companies simply to combine their book values, creating no goodwill to be amortized. Therefore, better earnings results are reported. Perhaps not surprisingly, a recent proposal by the Financial Accounting Standards Board to eliminate pooling has caused deep consternation in corporate boardrooms concerned about earnings and among investment bankers who fear a serious downturn in MampA activity. In principle, though, the accounting treatment should make no difference to an acquisitions value. Although it can dramatically affect the reported earnings of the acquiring company, it does not affect operating cash flows. Goodwill amortization is a noncash item and should not affect value. Managers are well aware of this, but many of them contend that investors are myopically addicted to short-term earnings and cannot see through the cosmetic differences between the two accounting methods. Research evidence does not support that claim, however. Studies consistently show that the market does not reward companies for using pooling-of-interests accounting. Nor do goodwill charges from purchase accounting adversely affect stock prices. In fact, the market reacts more favorably to purchase transactions than to pooling transactions. The message for management is clear: value acquisitions on the basis of their economic substancetheir future cash flowsnot on the basis of short-term earnings generated by accounting conventions. Shareholder Value at Risk (SVAR) Before committing themselves to a major deal, both parties will, of course, need to assess the effect on each companys shareholder value should the synergy expectations embedded in the premium fail to materialize. In other words, what percentage of the companys market value are you betting on the success or failure of the acquisition We present two simple tools for measuring synergy risk, one for the acquirer and the other for the seller. A useful tool for assessing the relative magnitude of synergy risk for the acquirer is a straightforward calculation we call shareholder value at risk . SVAR is simply the premium paid for the acquisition divided by the market value of the acquiring company before the announcement is made. The index can also be calculated as the premium percentage multiplied by the market value of the seller relative to the market value of the buyer. (See the table What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal) We think of it as a bet your company index, which shows how much of your companys value is at risk if no postacquisition synergies are realized. The greater the premium percentage paid to sellers and the greater their market value relative to the acquiring company, the higher the SVAR. Of course, as weve seen, its possible for acquirers to lose even more than their premium. In those cases, SVAR underestimates risk. What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal An acquirers shareholder value at risk (SVAR) varies both with the relative size of the acquisition and the premium paid. Lets see what the SVAR numbers are for our hypothetical deal. Buyer Inc. was proposing to pay a premium of 1.2 billion, and its own market value was 5 billion. In a cash deal, its SVAR would therefore be 1.2 divided by 5, or 24 . But if Seller Inc. s shareholders are offered stock, Buyer Inc. s SVAR decreases because some of the risk is transferred to the selling shareholders. To calculate Buyer Inc. s SVAR for a stock deal, you must multiply the all-cash SVAR of 24 by the percentage that Buyer Inc. will own in the combined company, or 55.5 . Buyer Inc. s SVAR for a stock deal is therefore just 13.3 . A variation of SVAR premium at risk can help shareholders of a selling company assess their risks if the synergies dont materialize. The question for sellers is, What percentage of the premium is at risk in a stock offer The answer is the percentage of ownership the seller will have in the combined company. In our hypothetical deal, therefore, the premium at risk for Seller Inc. s shareholders is 44.5 . Once again, the premium-at-risk calculation is actually a rather conservative measure of risk, as it assumes that the value of the independent businesses is safe and only the premium is at risk. But as Consecos acquisition of Green Tree Financial demonstrates, unsuccessful deals can cost both parties more than just the premium. (See the table SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998.) SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998 Data for calculations courtesy of Securities Data Company. The cash SVAR percentage is calculated as the premium percentage multiplied by the relative size of the seller to the acquirer. The stock SVAR percentage is calculated as the cash SVAR percentage multiplied by the acquirers proportional ownership. From the perspective of the selling companys shareholders, the premium-at-risk calculation highlights the attractiveness of a fixed-value offer relative to a fixed-share offer. Lets go back to our two companies. If Buyer Inc. s stock price falls during the preclosing period by the entire premium paid, then Seller Inc. s shareholders receive additional shares. Since no synergy expectations are built into the price of those shares now, Seller Inc. s premium at risk has been completely absorbed by Buyer Inc. In other words, Seller Inc. s shareholders receive not only more shares but also less risky shares. But in a fixed-share transaction, Seller Inc. s stockholders have to bear their full share of the value lost through the fall in Buyer Inc. s price right from the announcement date. Although we have taken a cautionary tone in this article, we are not advocating that companies should always avoid using stock to pay for acquisitions. We have largely focused on deals that have taken place in established industries such as hotels and insurance. Stock issues are a natural way for young companies with limited access to other forms of financing, particularly in new industries, to pay for acquisitions. In those cases, a high stock valuation can be a major advantage. Even managers of Internet companies like Amazon or Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. But it is a vulnerable one, and even the managers of Internet companies such as America Online, Amazon. and Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. Once the market has given a thumbs-down to one deal by marking down the acquirers share price, it is likely to be more guarded about future deals. A poor stock-price performance can also undermine the motivation of employees and slow a companys momentum, making the difficult task of integrating acquisitions even harder. Worse, it can trigger a spiral of decline because companies whose share prices perform badly find it hard to attract and retain good people. Internet and other high-technology companies are especially vulnerable to this situation because they need to be able to offer expectations of large stock-option gains to recruit the best from a scarce pool of talent. The choice between cash and stock should never be made without full and careful consideration of the potential consequences. The all-too-frequent disappointing returns from stock transactions underscore how important it is for the boards of both parties to understand the ramifications and be vigilant on behalf of their shareholders interests. A version of this article appeared in the NovemberDecember 1999 issue of Harvard Business Review . Alfred Rappaport is the Leonard Spacek Professor Emeritus at Northwestern University8217s J. L. Kellogg Graduate School of Management and author of Saving Capitalism from Short-Termism: How to Build Long-Term Value and Take Back Our Financial Future . Mark L. Sirower is a corporate development adviser with the Boston Consulting Group in New York and a visiting professor of mergers and acquisitions at New York University8217s Leonard N. Stern School of Business. He is the author of The Synergy Trap: How Companies Lose the Acquisition Game (Free Press, 1997). This article is about ACCOUNTING